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原标题:缘何雅虎放弃分拆阿里股权,相爱相杀

浏览次数:109 时间:2020-01-20

【中国经营网注】雅虎不会再考虑将阿里巴巴的股权分拆成为一家独立公司,而是考虑有关其门户业务的其他交易选项。在分析师看来,雅虎剥离中国阿里巴巴股份的想法极可能实现不了。本文来自财富中文网。  雅虎不会再考虑将阿里巴巴的股权分拆成为一家独立公司,而是考虑有关其门户业务的其他交易选项。至于其搜索引擎和门户频道在内的核心资产,到底是变卖还是分拆成一家独立运营和上市的公司,目前不得而知。CNBC报道了上述消息。  在分析师看来,雅虎剥离中国阿里巴巴股份的想法极可能实现不了。原因也许很充分。  12月4日,证券公司SunTrust Robinson Humphrey分析师鲍勃·佩克就曾表示,雅虎董事会“可能”决定“暂缓”实施剥离阿里巴巴股份的计划。佩克在其报告中指出,雅虎或许会在董事会议上做出这样的决定。而且说到底,其中的原因可能是包括搜索和广告在内的雅虎核心业务引起了更大的兴趣,而且股东也担心剥离可能带来税务负担。  “我们认为雅虎董事会可能基于对该公司有利的新消息来调整决策。”佩克所说的新消息是指,最近有报道称几家公司正在和雅虎接触,目的是收购其核心业务。  标准普尔股票分析师斯科特·凯斯勒接受《财富》杂志采访时表示,他也认为雅虎董事会应该搁置上述剥离计划,原因是“时机不对”。  雅虎拒绝就剥离计划发表评论。该公司今年1月份曾宣布,打算剥离持有的阿里巴巴15%的股份。雅虎当时表示,这是充分实现这些股份的市场价值的理想途径。更重要的是,这是一个零税务解决方案。  2005年,雅虎斥资10亿美元收购了阿里巴巴四成股权,同时移交了雅虎中国的控制权。2012年,阿里巴巴用价值76亿美元的现金和股票购回了大约20%股份。随后,雅虎不断抛售阿里的股份,目前持股比例已降至15%。按阿里巴巴2069亿美元的市值计算,这些股票的价值约为300亿美元。  凯斯勒认为,“在超过五年的时间里”,雅虎一直在评估让阿里股份充分兑现价值的途径,但雅虎的问题自始至终都在于抛售300亿美元的阿里巴巴股票后,可能需要向美国国税局缴纳大约100亿美元的资本利得税。  因而,雅虎才会在今年1月份提出一个无需纳税的方案。根据该方案,雅虎将把这300亿美元的阿里股份剥离为一家公司,雅虎目前将其称为Aabaco。在继续持有阿里股票的同时,Aabaco还可以上市,并以手中的阿里股票为基础筹集数十亿美元资金。凯斯勒指出,期待阿里巴巴股票升值的投资者会对这笔投资感兴趣。  然而,按照美国目前的法规,要剥离这批股份又避免纳税,Aabaco必须经营某项业务。雅虎1月份曾说,这将是“雅虎的一项传统副业”,不属于核心业务。  但投资者和分析师一直怀疑这次剥离行动能否真的实现零税负。  今年9月份,雅虎自己似乎也对这种可能性产生了顾虑。该公司发布公告称,它已请求国税局在专属信件中予以认定,实际上就是认可剥离计划并保证今后雅虎无需为此纳税。国税局拒绝了雅虎的请求,并在近一周后就这份股份剥离计划正式颁布了“不认定”政策。国税局还说,它将研究雅虎剥离阿里巴巴股权的方案,并有可能推出新规来弥补税收漏洞。  随后,雅虎向投资者发布公告称,该公司正在推进剥离计划。公告指出,包括外部律师事务所Skadden,Arps,Slate,Meagher &Flom LLP and Affiliates在内,雅虎的顾问认为他们不会因此纳税,并引述国税局官员的话说,就算修订后的法规获得通过,也只适用于新的股份剥离行动,已经开始的剥离不会受到影响。  但问题依然存在。虽然相信雅虎仔细考量了各种方案,而且有理由信任其律师事务所(该事务所的一位前国税局律师写了一份100页的报告,解释了为什么按照目前规定本次剥离无需纳税),但凯斯勒仍认为,无法确定雅虎最后是否会被征税。  此外,有消息称雅虎可能转让核心业务,这或许是该公司董事会决定暂缓剥离阿里股份的另一个因素。  12月初,不断有报道称雅虎董事会正在考虑出售媒体、电子邮件和广告业务的可能性。这些报道提到了一些潜在收购方,包括Verizon和InterActive等。雅虎核心业务对理想买家的报价可能达到80亿美元。对股东来说,非常重要的一点也许在于,转让核心业务后,雅虎就成了一家没有核心业务的公司。这种情况无疑和剥离阿里股份成立一家没有核心业务的公司就一样了,更何况,雅虎现有核心业务表现也不佳。不过,这样还是消除了最终需要缴纳大量税款的风险,因为阿里巴巴的股份将得到保留,因而不会成为转让的一部分。  在雅虎主要投资人杰弗里·史密斯看来,这种情况对雅虎来说很理想。史密斯同时也是私募基金公司Starboard Value的首席执行官,他是最直言不讳的雅虎批评者之一。  史密斯指出:“外界对雅虎的核心业务很感兴趣,而将阿里股份剥离到Aabaco,雅虎能扭亏的希望却遥遥无期,带有不确定性和不可接受的风险。此外,股东也非常支持公司放弃剥离计划并转让核心业务。”史密斯分析道,“有鉴于此,对股东来说最好的结果显然是董事会立即放弃剥离方案,转而通过竞标,以尽可能高的价格出售颇有价值的核心业务。雅虎董事会必须认识到,他们要对股东负责,要妥善地为股东创造价值。”  不过,几个月来雅虎一直承受着剥离计划带来的冲击,而且一直没有退缩。现在,核心资产有了转让可能,而剥离阿里股份也许会产生占其现值三分之一的巨额税负。面对阻力,雅虎需要再次决定是否进行剥离。  只不过,这次的阻力要比以前大得多,反对之声也要响亮得多。  (编辑:赵赵)

1月5日 - 雅虎YHOO.O部分主要股东担心公司核心互联网业务价值会下降,所以希望公司能尽早将这一业务售出。

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这些股东称,相对于等待雅虎执行免税剥离此项业务的计划,他们更青睐尽快售出。此项核心业务包括雅虎的运动和新闻网站及其广受欢迎的电子邮件服务。

在阿里集团上市后,坊间就不断猜测雅虎公司何时、以何种方式卖掉手中持有剩余的阿里股份。雅虎公司昨天公布了一份糟糕的季度财报,同时也公布将阿里股份免税分拆成一家独立公司,新公司上市伊始就价值400亿美元,这是雅虎的激进股东很久以来的诉求,雅虎公司的股价应声上涨。

看到了一位主要股东发给雅虎董事会的信函,并与一些了解其他主要股东看法的人士进行了交谈。

雅虎与阿里巴巴股权争夺的影响:阿里加速上市雅虎售卖股份

这些股东认为,他们宁愿现在多交些税,也好过看到他们所持有的股份在稍后剥离时价值大幅缩水。过去一年中,雅虎股价累计下滑36%,投资者担心接下来还可能继续大跌。

雅虎所拥有的阿里的股份此前被称为雅虎最有价值的资产,雅虎目前的市值是440亿美元,剥离的阿里资产价值400亿美元,互联网老兵的价值只有40亿美元?雅虎又何必剥离阿里?理解雅虎公司的选择,就要明白雅虎与阿里相爱相杀的过程。

一些投资者还担心美国国税局可能会在雅虎的免税优惠上找麻烦,可能将令股东面临巨额的税款支付。国税局曾经通过拒绝签发给予雅虎免税优惠的裁定,而促使雅虎取消剥离在阿里巴巴持有股权的前次计划。鉴于此,雅虎很容易在晚些时候遭遇国税局对其免税优惠的质疑。

雅虎2005年投资10亿美元,获得阿里集团40%的股权,在2010年10月的时候,因为协议条款将生效,马云可能丧失对阿里的控制权,雅虎与马云爆发战争,在这个过程中,马云未通过董事会的情况下(雅虎和软银不会同意),强行将支付宝从阿里集团中剥离到自己名下的公司。

雅虎管理层和董事会承受的压力自11月以来持续增加,因股东之一的Starboard Value LP在当时呼吁雅虎出售公司主营业务,而不要剥离在阿里巴巴的持股。截至9月30日,Starboard Value LP持有雅虎0.75%的股票,是第23大股东。

股权争夺延续两年后,阿里对外宣布支付63亿美元与8亿美元的优先股回购雅虎手中持有的50%阿里股份,也就是说雅虎的股份降至20%,但阿里需于2015年前上市。阿里在这一过程中体现的对于契约精神的不尊重,对中国企业的海外形象有一定影响,并且也在其上市过程中被媒体提及。

雅虎在12月放弃了剥离阿里巴巴持股的计划,转而宣布将剥离其它资产,比如在雅虎日本业务的持股,以构建一家新公司。现在,这个新策略也遭到质疑。

阿里巴巴于2014年9月在美国上市后,雅虎出售了所持有的5%阿里巴巴股票,价值约100亿美元。不过根据美国法律,美国公司出售另一家公司的股票时,需要缴纳约35%以上的联邦税,也就是说雅虎当时缴了30多亿美元的税。

一些股东在去年大多数时候都表达出对雅虎首席执行官梅耶尔(Marissa Mayer)的质疑,怀疑她是否有一坚实的计划来帮助雅虎互联网媒体业务走出困境。

提起美国的税,朋友曾经吐槽,他作为普通投资者,拿到手的薪酬就要扣掉30%以上,在股市投资后还要缴纳35%的资本利得税,还要承担与投行竞争相应的风险,所以在美国普通投资者远不如中国散户被保护的那么好。

一位熟悉Starboard看法的消息人士称,该对冲基金估计雅虎主营业务在一战略买家看来可有约50亿美元的估值,由此产生的税款可能高达10亿美元左右。

雅虎的剥离计划重点在免税:不用缴160亿美元企业税

另一位排名处在前十的大股东匿名表示,取决于业务出售的价码,所需支付的税款可能介于4-8亿美元。

雅虎目前还持有阿里巴巴3.84亿股,占阿里总股权15.4%。按27日阿里在美股收市的价格计算,雅虎持有的阿里股票价值约400亿美元。

有关分拆可能产生的税务法规不确定性,令投资者备感压力。“投资者并未信服公司管理层对法令的解释以及所给出的建议。”Pivot Research分析师Brian Wieser说。

雅虎选择现在宣布剥离计划有两个原因,一个是季度财报的确不好,面临股东压力会增大,而股东最关注的也就是手中的股份能否增值;第二,雅虎是阿里大股东受限制于禁售期,2015年9月21日后才能抛售剩余的股份,所以需要操作的时间(此前卖掉的股份是阿里IPO过程中需要配售的,不受禁售期的限制),现在宣布可以让股东安心并且有足够的时间去运作新公司。

编译 刘秀红/高琦 审校 徐文焰/李婷仪

雅虎的分拆计划是:把持有的阿里巴巴股份注入到新成立的公司SpinCo,SpinCo的股份将按照持股比例分配给所有的雅虎股东,雅虎相当于通过免税的方式将阿里巴巴的股票分给了雅虎全部的股东。新的公司不承担任何债务,雅虎保有公司现金,将持续运营核心业务,并保有雅虎日本约35.5%的股份(剥离阿里后,雅虎最值钱的资产)。

雅虎此项计划的最大亮点在于:合理避税。分拆新公司后,雅虎避免了160亿美元左右的企业税。不过获得新公司股份的雅虎股东,想要出售新公司的股份时,还是要缴纳资本利得税的,但那是股东个人行为。

雅虎剥离股份的后果:自身价值几何

雅虎剥离股份,结束了和阿里多年的争执,梅耶尔等管理层不用耗费精力在阿里上,不过也将彻底将自身的业务暴露在挑剔的股东面前。

1.雅虎目前市值440亿美元,持有的阿里股份价值395亿美元,雅虎日本的股份价值73亿美元。市场给雅虎自有业务的估值是负的!作为互联网门户和广告业务的最早玩家,梅耶尔2012年加入后的调整还没有起到效果。

2.雅虎剥离阿里股份也是迫不得已,一方面需要资金支撑梅耶尔调整雅虎业务的买买买,一方面激进的大股东总在威胁发起董事会层面的战争,梅耶尔作出如此的决定也是为了避免股东的掣肘。

3.雅虎业绩的压力将完全暴露,雅虎因为有阿里和雅虎日本股权的支撑,维持在400亿美元的市值以上,完全剥离后,互联网的巨头成为小兵,甚至远不如Uber等新公司。

雅虎2014第四季度营收为12.53亿美元,同比下滑1%;净利润为1.66亿美元,同比下滑52%,利润的下滑代表分配给股东的价值减少,而雅虎的经营无起色已经持续了5年,甚至梅耶尔加入后因为大肆收购和人员调整,对利润造成更大的压力。梅耶尔需要确实的业绩来支撑自己的地位,否则大股东还不会放弃挑战她。

雅虎剥离阿里的股份是不得不进行的,剥离带来的效果还要时间显现,不过梅耶尔将直面挑剔股东对业绩的质疑,雅虎邮箱和搜索业务是最早接触互联网时所使用的,希望雅虎能度过转型的难关。( 文/文庚淼)

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